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“SI LAS ADMINISTRACIONES PÚBLICAS SE GOBERNASEN COMO LAS SOCIEDADES COTIZADAS…” (EXTRAPOLACIÓN…
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También podrá proponerse la separación de
conse-
jeros
independientes como consecuencia de
ofertas
públicas de adquisición
,
fusiones
u otras operacio-
nes
corporativas
similares que supongan un cambio
en la estructura de
capital
de la
sociedad
, cuando
tales cambios en la estructura del
consejo de ad-
ministración
vengan propiciados por el criterio de
proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Recomendación 22
Que las
sociedades
establezcan reglas que obliguen
a los
consejeros
a informar y, en su caso, a dimitir
en aquellos supuestos que puedan perjudicar al cré-
dito y reputación de la
sociedad
y, en particular, les
obliguen a informar al
consejo de administración
de las causas penales en las que aparezcan como
imputados, así como de sus posteriores vicisitudes
procesales.
Y que si un
consejero
resultara procesado o se dic-
tara contra él auto de apertura de juicio oral por al-
guno de los delitos señalados en la legislación
so-
cietaria
, el
consejo de administración
examine el
caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus
circunstancias concretas, decida si procede o no que
el
consejero
continúe en su cargo. Y que de todo ello
el
consejo de administración
dé cuenta, de forma
razonada, en el informe anual de
gobierno corpo-
rativo
.
Recomendación 23
Que todos los
consejeros
expresen claramente su
oposición cuando consideren que alguna propuesta
de decisión sometida al
consejo de administración
puede ser contraria al interés
social
. Y que otro tanto
hagan, de forma especial, los independientes y de-
más
consejeros
a quienes no afecte el potencial con-
flicto de intereses, cuando se trate de decisiones que
puedan perjudicar a los
accionistas
no representados
en el
consejo de administración
.
Y que cuando el
consejo de administración
adopte
decisiones significativas o reiteradas sobre las que
el
consejero
hubiera formulado serias reservas, este
saque las conclusiones que procedan y, si optara por
dimitir, explique las razones en la carta a que se re-
fiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario
del
consejo de administración
, aunque no tenga la
condición de
consejero
.
También podrá proponerse la separación de
altos
cargos o directivos
independientes como conse-
cuencia de
convocatorias de elecciones o inicia-
tivas de referéndum
,
reestructuraciones
u otras
operaciones
institucionales
similares que supon-
gan un cambio en la estructura de
censo electoral
o composición
de la
institución o entidad pública
,
cuando tales cambios en la estructura del
gobierno
o dirección de la entidad
vengan propiciados por
el criterio de proporcionalidad señalado en la reco-
mendación 16.
Recomendación 22
Que las
instituciones o entidades públicas
es-
tablezcan reglas que obliguen a los
altos cargos
o directivos
a informar y, en su caso, a dimitir en
aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito
y reputación de la
institución o entidad pública
y,
en particular, les obliguen a informar al
gobierno o
dirección de la entidad
de las causas penales en las
que aparezcan como imputados, así como de sus pos-
teriores vicisitudes procesales.
Y que si un
alto cargo o directivo
resultara procesado
o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por
alguno de los delitos señalados en la legislación
admi-
nistrativa o constitucional
, el
gobierno o dirección
de la entidad
examine el caso tan pronto como sea
posible y, a la vista de sus circunstancias concretas,
decida si procede o no que el
alto cargo o directivo
continúe en su cargo. Y que de todo ello el
gobierno o
dirección de la entidad
dé cuenta, de forma razona-
da, en el informe anual de
buen gobierno
.
Recomendación 23
Que todos los
altos cargos o directivos
expresen
claramente su oposición cuando consideren que al-
guna propuesta de decisión sometida al
gobierno
o dirección de la entidad
puede ser contraria al
interés público
. Y que otro tanto hagan, de forma
especial, los independientes y demás
altos cargos o
directivos
a quienes no afecte el potencial conflicto
de intereses, cuando se trate de decisiones que pue-
dan perjudicar a los
ciudadanos o agentes sociales
no representados en el
gobierno o dirección de la
entidad
.
Y que cuando el
gobierno o dirección de la entidad
adopte decisiones significativas o reiteradas sobre
las que el
alto cargo o directivo
hubiera formulado
serias reservas, este saque las conclusiones que pro-
cedan y, si optara por dimitir, explique las razones en
la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario
del
gobierno o dirección de la entidad
, aunque no
tenga la condición de
alto cargo o directivo
.