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XABIER UNANUE ORTEGA
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III.3.6 Remuneraciones de los
consejeros
Principio 25: La remuneración del
consejo de ad-
ministración
será la adecuada para atraer y retener
a los
consejeros
del perfil deseado y retribuir la de-
dicación, cualificación y responsabilidad que exija el
cargo sin comprometer la independencia de criterio
de los
consejeros
no ejecutivos, con la intención de
promover la consecución del interés
social
, incorpo-
rando los mecanismos precisos para evitar la asun-
ción excesiva de riesgos y la recompensa de resulta-
dos desfavorables
La estructura, nivel, procedimiento de fijación y ré-
gimen de transparencia de las remuneraciones de los
consejeros
es un elemento esencial del sistema de
buen gobierno
corporativo
de toda
sociedad
.
Sin embargo, la experiencia de los últimos años pone
de manifiesto que, en ocasiones, las estructuras de re-
muneración se han hecho excesivamente complejas,
demasiado centradas en el corto plazo y carentes de
una correlación razonable con los resultados obteni-
dos. Por ello, sin menoscabar la capacidad de gestión
de las
sociedades
y su competitividad, se hace nece-
sario considerar, desde la perspectiva del
gobierno
corporativo
, los distintos aspectos que inciden en su
estructura, fijación y determinación.
La legislación
mercantil
(
Artículos 217 a 220 y 529
sexdecies a 529 novodecies de la Ley de Socieda-
des de Capital
) ya ha incorporado normas que (i)
exigen la necesaria adecuación de los sistemas de
remuneración a la importancia de la
sociedad
, su
situación
económica
en cada momento y los están-
dares de
mercado
; (ii) establecen un procedimiento
para su determinación y aprobación que prevenga el
eventual conflicto de intereses de los participantes
en la adopción de las decisiones; y (iii) garantizan la
transparencia de la remuneración de los
consejeros
.
En este contexto y partiendo del principio fundamen-
tal de autonomía
privada
, se considera conveniente,
siguiendo las recomendaciones de la Unión Europea
sobre la materia, formular determinadas recomenda-
ciones sobre la estructura, composición y forma de
la remuneración de los
consejeros
de manera que,
dentro del marco legal anteriormente mencionado, se
favorezca la consecución de los objetivos
empresa-
riales
y del interés
social
.
Las recomendaciones parten de la diferenciación
entre los distintos componentes de la remuneración
(fijos, variables, entrega de acciones u otros instru-
mentos financieros referenciados a su valor, y pagos
por resolución contractual) y de los distintos tipos de
consejeros
(
consejeros
ejecutivos y externos).
III.3.6 Remuneraciones de los
altos cargos o direc-
tivos
Principio 25: La remuneración del
gobierno o direc-
ción de la entidad
será la adecuada para atraer y rete-
ner a los
altos cargos o directivos
del perfil deseado y
retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad
que exija el cargo sin comprometer la independencia
de criterio de los
altos cargos o directivos
no ejecuti-
vos, con la intención de promover la consecución del
interés público
, incorporando los mecanismos preci-
sos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la
recompensa de resultados desfavorables
La estructura, nivel, procedimiento de fijación y ré-
gimen de transparencia de las remuneraciones de los
altos cargos o directivos
es un elemento esencial
del sistema de
buen gobierno
de toda
institución o
entidad pública
.
Sin embargo, la experiencia de los últimos años pone
de manifiesto que, en ocasiones, las estructuras de re-
muneración se han hecho excesivamente complejas,
demasiado centradas en el corto plazo y carentes de
una correlación razonable con los resultados obteni-
dos. Por ello, sin menoscabar la capacidad de ges-
tión de las
instituciones o entidades públicas
y su
competitividad, se hace necesario considerar, desde la
perspectiva del
buen gobierno
, los distintos aspectos
que inciden en su estructura, fijación y determinación.
La legislación
administrativa o constitucional
(
…
)
ya ha incorporado normas que (i) exigen la necesa-
ria adecuación de los sistemas de remuneración a la
importancia de la
institución o entidad pública
, su
situación
política
en cada momento y los estánda-
res de
mercado o sociales
; (ii) establecen un pro-
cedimiento para su determinación y aprobación que
prevenga el eventual conflicto de intereses de los
participantes en la adopción de las decisiones; y (iii)
garantizan la transparencia de la remuneración de los
altos cargos o directivos
.
En este contexto y partiendo del principio fundamen-
tal de autonomía
institucional
, se considera conve-
niente, siguiendo las recomendaciones de la Unión
Europea sobre la materia, formular determinadas
recomendaciones sobre la estructura, composición y
forma de la remuneración de los
altos cargos o di-
rectivos
de manera que, dentro del marco legal ante-
riormente mencionado, se favorezca la consecución
de los objetivos
públicos
y del
interés público
.
Las recomendaciones parten de la diferenciación
entre los distintos componentes de la remuneración
(fijos, variables, entrega de acciones u otros instru-
mentos financieros referenciados a su valor, y pagos
por resolución contractual) y de los distintos tipos de
altos cargos o directivos
(
altos cargos o directivos
ejecutivos y externos).