ESTABLECIMIENTO DE MECANISMOS DE PREVENCIÓN DEL FRAUDE: “PUBLIC COMPLIANCE”
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• En el caso de sociedades en mercados regulados o con posición dominante,
formación específica en materia de prevención de actos de abuso o colusión.
– Identificación de las personas claves en la empresa de cara a la aplicación del
programa de cumplimiento normativo.
– Identificación de los niveles de riesgo en función de su concreto cometido y fun-
ciones, que afectan a los miembros de la empresa.
– Interlocución con los responsables de la empresa y con las personas identificadas
como claves para la aplicación del programa de cumplimiento en el análisis de
las propuestas de mejora de procesos que hayan de implementarse como conse-
cuencia de la aplicación del programa de cumplimiento normativo. Este último
aspecto, creemos que es especialmente relevante. La realización de propuestas de
mejora de procesos que estén desconectadas de la realidad de las necesidades de
la empresa, de forma que puedan dar lugar a una práctica paralización de su acti-
vidad o que sean incompatibles con las propias necesidades de su funcionamiento,
vuelve a convertir al programa de cumplimiento normativo en algo perfectamente
inútil. El programa de cumplimiento debe ser riguroso a la vez que aplicable.
DEFINICIÓN YAPLICACIÓN DEL PROGRAMA DE PREVENCIÓN PENAL
– Propuesta de mejora de procesos. Evidentemente en el ámbito privado la posibi-
lidad de incidencia en la mejora de procesos por parte del programa de cumpli-
miento normativo es superior a la que tiene lugar en el seno de las entidades pú-
blicas, por lo que el mismo debe establecer mecanismos de mejora y efectividad
de controles y procesos.
– Propuesta de adaptación de las normas generales de buen gobierno al específico
diagnóstico sobre riesgo penal en la relación con las administraciones públicas
que se haya llevado a cabo en la sociedad de que se trate.
– Revisión y mejora de los procedimientos de oferta a licitación, contratación, in-
versión y gasto por parte de la sociedad.
– Propuesta de revisión de controles y procesos internos de decisión en la elimina-
ción de los principales focos de riesgo penal por parte de la sociedad.
– Propuesta de aplicación de procedimientos de verificación y control en la imple-
mentación del programa de cumplimiento normativo de la sociedad.
– Identificación de potenciales supuestos de conflicto de interés en relación con
administraciones, autoridades y funcionarios públicos en el funcionamiento de la
sociedad.
– Previsión e implementación de canales de denuncia.
– Identificación de las personas que han de tramitar y esclarecer las denuncias que
puedan formularse.
– Identificación de procedimiento de tratamiento de la denuncia y esclarecimiento
de los hechos denunciados.