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FRANCISCO JOSÉ LEÓN SANZ
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directivos como titulares del poder de decisión poseen plena información sobre la
compañía, ejercen la última instancia en la disciplina jerárquica empresarial y tie-
nen acceso al entramado de disposición de votos; la retribución dineraria no es la
contrapartida única del servicio o de la gestión, cuentan también con otras ventajas
económicas, con oportunidades patrimoniales, con prerrogativas de poder o de otro
orden, etc. Los consejeros ejecutivos tienen la capacidad para influir en la selección
de los demás consejeros, lo que dificulta que puedan cumplir las funciones que les
corresponden de manera imparcial.
Por otro lado, los consejeros ejecutivos y los directivos, en el ejercicio del poder de
decisión se ven en la necesidad de tomar en consideración intereses externos a la
propia sociedad anónima (
stakeholders
) como son los intereses de los proveedores,
distribuidores, trabajadores y, en algunos casos, incluso, intereses generales de la
economía. La incidencia de estos intereses en el ejercicio del poder de decisión en la
gran sociedad anónima puede llegar a tener una relevancia notable.
Uno de los instrumentos más efectivos para lograr cambios de control en una so-
ciedad cotizada es el de las OPAs (oferta pública de adquisición de acciones). La
presentación de una OPA se suele plantear en aquellos supuestos en los que el valor
de cotización no refleja el potencial de valoración de la actividad empresarial desa-
rrollada por la sociedad. En estos casos el pago de una prima por la adquisición del
control está económicamente justificado por las posibilidades de creación de valor
que presenta la sociedad. Mediante las OPAs se hace posible, en principio, el cam-
bio de los gestores en aquellas sociedades que se encuentren mal gestionadas o, al
menos, cuando la gestión no conduzca a maximizar el valor de las acciones. De esta
forma, los mercados de valores contribuyen a dar confianza en el acceso y el ejerci-
cio del control en las sociedades cotizadas.
Por otro lado, los procesos de solución de las crisis empresariales mediante la re-
estructuración empresarial están pensados originariamente en gran medida para las
sociedades anónimas cotizadas titulares de grandes empresas. Estos procedimientos
permiten la continuidad de las unidades productivas rentables y la liquidación de las
que no lo sean, la reducción del endeudamiento excesivo de la sociedad mediante la
capitalización de créditos, la absorción del riesgo de insolvencia por los accionistas,
la obtención de nueva financiación y la entrada de nuevos inversores. Estos procedi-
mientos normalmente conllevan un cambio en los titulares del control de la sociedad
lo que también permite sanear el ejercicio del control del poder de decisión de la
gran sociedad anónima.
Los aspectos que se acaban de señalar explican la tendencia a la institucionalización
de las sociedades anónimas cotizadas, que se manifiesta, en especial, en el ejerci-
cio del poder de decisión y en el impulso de la actividad social por el órgano de