Versión de HTML Básico
EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS EMPRESAS PÚBLICAS
105
inversores. Desde la experiencia de la crisis de 2008, se han hecho patentes las insufi-
ciencias de la Sarbanes-OxleyAct y, al mismo tiempo, la discutible justificación de los
elevados costes que se han derivado de su implantación para las sociedades cotizadas.
En España, se aprobó la Ley 44/2002 de Medidas de Reforma del Sistema Financie-
ro. Esta norma introduce, entre otras medidas, la obligación de las sociedades emiso-
ras de valores de tener un comité de auditoría en el seno del Consejo de administra-
ción, integrado mayoritariamente por consejeros no ejecutivos (art. 47 por el que se
introdujo la Disposición Adicional Decimoctava en la Ley del Mercado de Valores).
También se designó una nueva comisión en materia de gobierno corporativo, que
elaboró el que se conoce como Informe Aldama de 2003, en el que se mantiene la
confianza en la autorregulación y en la transparencia que había inspirado el Código
Olivencia, pero que también recomienda la introducción de reformas en la estructura
corporativa de las sociedades cotizadas. De acuerdo con las recomendaciones del
Informe Aldama se aprobó una reforma de la Ley de Sociedades Anónimas y de la
Ley del Mercado de Valores por la Ley 26/2003 que trata de alcanzar tres objetivos
básicos: la intensificación de los deberes de transparencia mediante la imposición de
la obligación de publicar un informe sobre gobierno corporativo, según el principio
de “
comply or explain
” “cumple o explica (porque no cumples)” en relación con
la asunción de las normas de buen gobierno por las sociedades cotizadas; el refor-
zamiento de los deberes de diligencia y, sobre todo, de fidelidad y de lealtad y el
establecimiento de una regulación interna de los órganos de las sociedades cotizadas
mediante la obligación de aprobar un reglamento de la Junta general y un reglamento
del Consejo de Administración.
En el año 2005 se creó una nueva Comisión de expertos con el objetivo de actuali-
zar el Informe Olivencia y el Informe Aldama y en la que se tuvieran en cuenta las
Recomendaciones de la UE en materia de gobierno corporativo (Recomendación
2005/162/EC, de 15 de febrero, sobre consejeros externos y comisiones del Consejo
y Recomendación 2004/913/EC, de 14 de diciembre, sobre retribuciones de conse-
jeros de sociedades cotizadas). Como resultado de los trabajos de la Comisión, se
aprobó finalmente el Código Unificado de Buen Gobierno en el año 2006.
Por otro lado, como consecuencia de la incorporación de Directivas comunitarias
se han aprobado importantes reformas en los últimos años que inciden en mayor o
menor medida en el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas. En 2007 se
reformó la Ley del Mercado de Valores para incorporar la Directiva 2004/25/CE,
relativa a las ofertas públicas de adquisición, que se desarrolló por el RD 1066/2007.
Finalmente, en 2011 se reformó la Ley de Sociedades de Capital para adaptar el De-
recho español a la Directiva 2007/36/CE sobre el ejercicio de determinados derechos
de los accionistas de sociedades cotizadas.