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FRANCISCO JOSÉ LEÓN SANZ
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IV. LA REFORMA DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS
SOCIEDADES COTIZADAS
La crisis 2007/2008 ha dado lugar a un movimiento de reforma del gobierno corpo-
rativo de las sociedades cotizadas. Si bien los cambios no han sido tan profundos ni
tan inmediatos como los que se han producido en el caso de las entidades de crédito,
por la relevancia que ha tenido la crisis para el sistema financiero, se han aprobado
importantes modificaciones que se dirigen a resolver las deficiencias más relevantes
que se han apreciado.
A nivel internacional, el G-20 ha impulsado la elaboración por la OCDE de una
revisión de los
Principles of Corporate Governance
. Con este objetivo, la OCDE ha
publicado una serie de documentos en los que se analizan las deficiencias en materia
de gobierno corporativo que se han puesto de manifiesto a raíz de la crisis: «Cor-
porate Governance Lessons from the Financial Crisis» de 11 de febrero de 2009,
«Corporate Governance and the Financial Crisis: Key findings and main messages»
de junio de 2009, y «Corporate Governance and the Financial Crisis: Conclusions
and emerging good practices to enhance implementation of the Principles» de 24 de
febrero de 2010. Estos documentos han servido de base para la revisión de los
Prin-
ciples of Corporate Gobernance
de 2015.
A nivel europeo, también se han elaborado diferentes documentos y se han aprobado
o están en vías de aprobación normas en materia de gobierno corporativo. Destaca,
en primer lugar, la Recomendación 2009/385/CE en materia de remuneración de
los administradores por la que se modifican las Recomendaciones 2004/913/CE y
2005/162/CE. El documento comunitario recomienda que haya un equilibrio entre
la retribución variable y la retribución fija, la adecuación de la retribución variable a
resultados medibles y consistentes a largo plazo, la previsión de la posibilidad de que
se pueda exigir la devolución de la retribución variable recibida cuando no hubiera
estado justificado su pago y el establecimiento de que se limite a dos años la suma
que reciban los administradores en caso de separación del cargo siempre que no se
haya producido la terminación por falta de rendimiento. Se recomienda igualmente
que se refuerce la independencia y la competencia del Comité de retribuciones y que
se intensifique la transparencia en esta materia.
Se ha elaborado asimismo un Libro Verde por la Comisión Europea sobre la norma-
tiva de gobierno corporativo de la UE de 5 de abril de 2011. En este documento se
plantea la necesidad de reforzar la función de control de los Consejos de Adminis-
tración, en particular, en materia de gestión de riesgos, la revisión de la función de
los Presidentes de los Consejos de Administración, la introducción de medidas que
aseguren la idoneidad de los consejeros ejecutivos y también de los que van a desem-
peñar funciones de control y la previsión de sistemas de remuneración adecuados en