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EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA PÚBLICA TRAS LA PROMULGACIÓN DE LEY 40/2015…
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se han ido introduciendo constantes reformas en nuestro Derecho societario al tomar
conciencia nuestro legislador de la importancia que tiene la correcta administración
y gestión de las sociedades mercantiles, tal y como acredita el propio tenor literal
del reciente art. 112 de la Ley 40/2015, de 1 de octubre,
de Régimen Jurídico del
Sector Público
(en adelante LRJSP, que entrará en vigor el próximo 2 de octubre de
2016) en el que se afirma que la Administración General del Estado y las entidades
integrantes del sector público institucional, en cuanto titulares del capital social de
las sociedades mercantiles estatales, perseguirán la eficiencia, transparencia y buen
gobierno en la gestión de dichas sociedades mercantiles, para lo cual promoverán las
buenas prácticas y códigos de conducta adecuados a la naturaleza de cada entidad.
De alguna manera había que poner freno a estas situaciones de mal gobierno cor-
porativo y así se explica que la respuesta del legislador no se haya hecho esperar.
En este sentido, se ha logrado un nuevo avance merced a la promulgación, el 4 de
diciembre de 2014, de la Ley 31/2014, de 3 de Diciembre,
por la que se modifica la
Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo
(en adelante,
la Ley 31/2014) que entró en vigor el 24 de diciembre de ese mismo año.
El origen de la Ley 31/2014 se encuentra en la Comisión de expertos en materia de
gobierno corporativo, creada por acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo
de 2013. El texto que, finalmente, resultó aprobado recoge, de manera prácticamente
literal, las conclusiones del Informe de la Comisión de Expertos. Esta Comisión tuvo
como cometido proponer las iniciativas y las reformas normativas que se conside-
raran adecuadas para garantizar el buen gobierno de las empresas, y prestar apoyo
y asesoramiento a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la modificación
del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
Precisamente, el objetivo principal que se pretende alcanzar con la realización de
este trabajo reside en el estudio de las reformas introducidas por la Ley 31/2014 y
por la reciente LRJSP de 2015, en el funcionamiento del órgano de administración
de las sociedades de capital públicas.
II. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAS SAP
Es común a todas las SAP que la administración de la sociedad se encomiende es-
tatutariamente a un Consejo de administración. No obstante, con mucha frecuencia
en ellas se produce un desplazamiento de poder desde este órgano de administración
dos financieros y sociedades cotizadas elaboró el conocido Informe Aldama, modificando el código anterior y
añadiendo nuevas recomendaciones. Finalmente, en 2006 se creó un Grupo de Trabajo Especial para armonizar
y actualizar, en línea con las tendencias europeas, el contenido del Código de buen gobierno, dando lugar al
Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas hasta ahora vigente.