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XABIER UNANUE ORTEGA
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ANEXO
Código de Buen Gobierno de las sociedades
cotizadas 2015 CNMV (versión original,
con las palabras que se van a cambiar resaltadas
en negrita)
Cambios realizados a partir del Código de Buen
Gobierno de las sociedades cotizadas
(versión modificada, con las palabras que se han
cambiado resaltadas en negrita)
III.1.1 Limitaciones
estatutarias
Principio 1: Como regla general, deberían evitarse las
medidas
estatutarias
cuya finalidad esencial sea difi-
cultar las posibles
ofertas públicas de adquisición.
La normativa
societaria (Artículo 527 de la Ley
de Sociedades de Capital )
establece que, en las
sociedades anónimas cotizadas,
las cláusulas
es-
tatutarias
que, directa o indirectamente, fijen con
carácter general
el número máximo de votos que
puede emitir
un mismo
accionista
, las
sociedades
pertenecientes a un mismo
grupo
o quienes actúen
de forma concertada con los anteriores, quedarán sin
efecto cuando tras una
oferta pública de adquisi-
ción, el oferente
haya alcanzado un porcentaje igual
o superior al 70 por ciento del
capital que confiera
derechos de voto,
salvo que
dicho oferente
no estu-
viera sujeto a medidas de neutralización equivalentes
o no las hubiera adoptado.
No obstante lo anterior, la existencia de un
mercado
activo y transparente en lo que respecta a
transac-
ciones que supongan toma de control de entida-
des
constituye un estímulo de primer orden para el
buen gobierno de las
empresas
. Por ello, resulta
conveniente que las
sociedades cotizadas
renuncien
a establecer barreras estatutarias o «blindajes» que
impidan o dificulten una posible
oferta pública de
adquisición de
acciones
y el consiguiente cambio
de control.
Recomendación 1
Que los
estatutos
de las
sociedades cotizadas
no
limiten
el número máximo de votos que pueda
emitir
un mismo
accionista ,
ni contengan otras
restricciones que dificulten la toma de control de la
sociedad
mediante
la adquisición de sus acciones
en el mercado.
III.1.1 Limitaciones
legales o constitucionales
Principio 1: Como regla general, deberían evitarse
las medidas
legales o constitucionales
cuya finali-
dad esencial sea dificultar las posibles
convocato-
rias de elecciones o iniciativas de referéndum.
La normativa
constitucional (…)
establece que, en
las
instituciones o entidades públicas,
las cláusulas
legales o constitucionales
que, directa o indirecta-
mente, fijen con carácter general
el número máxi-
mo de convocatorias en que puede participar
un
mismo
ciudadano
, las
instituciones o entidades
públicas
pertenecientes a un mismo
sector público
o quienes actúen de forma concertada con los ante-
riores, quedarán sin efecto cuando tras una
convo-
catoria de elecciones o iniciativa de referéndum,
quien pretenda la convocatoria
haya alcanzado un
porcentaje igual o superior al 70 por ciento del
censo
electoral o la participación
que confiera derechos
de voto, salvo que
quien pretenda la convocatoria
no estuviera sujeto a medidas de neutralización equi-
valentes o no las hubiera adoptado.
No obstante lo anterior, la existencia de
una socie-
dad
activa y transparente en lo que respecta a
pre-
sentación de iniciativas o la convocatoria para
elecciones o para la toma de otras decisiones pú-
blicas
constituye un estímulo de primer orden para
el buen gobierno de las
instituciones o entidades
públicas
. Por ello, resulta conveniente que las
insti-
tuciones o entidades públicas
renuncien a estable-
cer barreras
legales o constitucionales
o «blindajes»
que impidan o dificulten una posible
convocatoria
de elecciones o iniciativa de referéndum
y el con-
siguiente cambio de control.
Recomendación 1
Que los
las normas constitucionales o legales
de
las
instituciones o entidades públicas
no limiten
el
número máximo de convocatorias en que puede
participar
un mismo
ciudadano,
ni contengan otras
restricciones que dificulten la toma de control de la
institución o entidad pública
mediante
convocato-
rias de elecciones o iniciativas de referéndum.