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“SI LAS ADMINISTRACIONES PÚBLICAS SE GOBERNASEN COMO LAS SOCIEDADES COTIZADAS…” (EXTRAPOLACIÓN…
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III.3.2.2 Composición del
consejo de administra-
ción
Principio 11: El
consejo de administración
tendrá
una composición equilibrada, con una amplia ma-
yoría de
consejeros
no ejecutivos y una adecuada
proporción entre
consejeros dominicales
e indepen-
dientes, representando estos últimos, con carácter
general, al menos la mitad de los
consejeros
La legislación
mercantil
ha incorporado la defini-
ción de las distintas categorías de
consejeros
: inter-
nos o ejecutivos y externos
(dominicales,
indepen-
dientes y otros externos).
Se recomienda que los
consejeros
externos, como
garantes frente a los posibles conflictos de agencia
entre directivos y
accionistas
y entre
accionistas
re-
presentados y no representados en el
consejo
, sean
amplia mayoría en el
consejo de administración
.
Además, de acuerdo con el principio de proporcio-
nalidad entre participación
accionarial
y represen-
tación en el
consejo de administración
, la relación
entre
consejeros dominicales
y
consejeros
indepen-
dientes debe reflejar la relación entre el porcentaje de
capital
representado en el
consejo de administra-
ción
por los
consejeros dominicales
y el resto del
capital
. Este principio proporcional no es, sin em-
bargo, una regla matemática exacta, sino una regla
aproximada cuyo objetivo es asegurar que los
conse-
jeros
independientes tengan un peso suficiente en el
consejo de administración
y que ningún
accionista
significativo ejerza una influencia desproporcionada
en relación a su
participación en el
capital
.
Estas recomendaciones deben completarse con un
adecuado régimen de transparencia en materia de
nombramiento de
consejeros dominicales
. No se
pretende limitar la designación de esta clase de
con-
sejeros
en representación de
accionistas
con
parti-
cipaciones accionariales
inferiores al 3%, sino invi-
tar a las
sociedades
a que expliquen los motivos que
guían sus decisiones en esta materia, especialmente,
cuando tales criterios les lleven a tratar de manera
diferente las peticiones de acceso al
consejo de ad-
ministración
de
accionistas
con
participaciones
accionariales
similares.
III.3.2.2 Composición del
gobierno o dirección de
la entidad
Principio 11: El
gobierno o dirección de la entidad
tendrá una composición equilibrada, con una amplia
mayoría de
altos cargos o directivos
no ejecutivos
y una adecuada proporción entre
altos cargos o di-
rectivos de filiación política
e independientes, re-
presentando estos últimos, con carácter general, al
menos la mitad de los
altos cargos o directivos
La legislación
administrativa o constitucional
ha
incorporado la definición de las distintas categorías
de
altos cargos o directivos
: internos o ejecutivos
y externos
(de filiación política,
independientes y
otros externos).
Se recomienda que los
altos cargos o directivos
ex-
ternos, como garantes frente a los posibles conflictos
de agencia entre directivos y
ciudadanos o agen-
tes sociales
y entre
ciudadanos o agentes sociales
representados y no representados en el
gobierno o
dirección de la entidad
, sean amplia mayoría en el
gobierno o dirección de la entidad
.
Además, de acuerdo con el principio de proporcio-
nalidad entre participación
ciudadana
y representa-
ción en el
gobierno o dirección de la entidad
, la
relación entre
altos cargos o directivos de filiación
política
y
altos cargos o directivos
independientes
debe reflejar la relación entre el porcentaje de
censo
electoral
representado en el
gobierno o dirección
de la entidad
por los
altos cargos o directivos de
filiación política
y el resto del
censo electoral
. Este
principio proporcional no es, sin embargo, una regla
matemática exacta, sino una regla aproximada cuyo
objetivo es asegurar que los
altos cargos o directi-
vos
independientes tengan un peso suficiente en el
gobierno o dirección de la entidad
y que ningún
ciudadano o agente social
significativo ejerza una
influencia desproporcionada en relación a su
repre-
sentatividad en el censo electoral
.
Estas recomendaciones deben completarse con un
adecuado régimen de transparencia en materia de
nombramiento de
altos cargos o directivos de filia-
ción política
. No se pretende limitar la designación
de esta clase de
altos cargos o directivos
en repre-
sentación de
ciudadanos o agentes sociales
con
representaciones parlamentarias
inferiores al 3%,
sino invitar a las
instituciones o entidades públicas
a que expliquen los motivos que guían sus decisiones
en esta materia, especialmente, cuando tales criterios
les lleven a tratar de manera diferente las peticiones
de acceso al
gobierno o dirección de la entidad
de
ciudadanos o agentes sociales
con
representacio-
nes parlamentarias
similares.