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XABIER UNANUE ORTEGA
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III.3.4.5 Otras
comisiones
especializadas del
con-
sejo
Principio 23: La composición y organización de las
comisiones
que, en el ejercicio de sus facultades de
auto-organización, constituyan las
sociedades
deben
ser similares en su configuración a las de las
comi-
siones
legalmente obligatorias
En el caso de que la opción elegida por el
consejo
de administración
en ejecución de sus facultades de
auto-organización fuera la creación de
comisiones
especializadas, adicionales a las legalmente obliga-
torias (
Artículo 529 terdecies de la Ley de Socie-
dades de Capital
), se recomienda que sus reglas de
composición y funcionamiento sigan pautas simila-
res a las de las
comisiones
obligatorias.
Dada la relevancia de las cuestiones relativas al
go-
bierno corporativo
y a la responsabilidad
social
corporativa
, se recomienda la identificación y atri-
bución de funciones específicas en esta materia a una
comisión
especializada, que podrá ser la
comisión
de auditoría, la
comisión
de nombramientos o una
comisión
ad hoc
de
gobierno corporativo
y respon-
sabilidad
social
, con el objetivo de impulsar una ges-
tión de estos asuntos más intensa y comprometida.
Recomendación 52
Que las reglas de composición y funcionamiento de
las
comisiones
de
supervisión
y
control
figuren en
el reglamento del
consejo de administración
y que
sean consistentes con las aplicables a las
comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomenda-
ciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por
con-
sejeros no
ejecutivos, con mayoría de
consejeros
independientes.
b) Que sus presidente
s
sean
consejeros
indepen-
dientes
.
c) Que el
consejo de administración
designe a los
miembros de estas
comisiones
teniendo presen-
tes los conocimientos, aptitudes y experiencia de
los
consejeros
y los cometidos de cada
comisión
,
delibere sobre sus propuestas e informes; y que
rindan cuentas, en el primer pleno del
consejo de
administración
posterior a sus reuniones, de su
actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las
comisiones
puedan recabar asesoramien-
to externo, cuando lo consideren necesario para
el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pon-
drá a disposición de todos los
consejeros
.
III.3.4.5 Otras
órganos
especializados del
gobierno
o dirección de la entidad
Principio 23: La composición y organización de las
órganos
que, en el ejercicio de sus facultades de au-
to-organización, constituyan las
instituciones o en-
tidades públicas
deben ser similares en su configu-
ración a las de las
órganos
legalmente obligatorias
En el caso de que la opción elegida por el
gobier-
no o dirección de la entidad
en ejecución de sus
facultades de auto-organización fuera la creación de
órganos
especializadas, adicionales a las legalmente
obligatorias (
…
), se recomienda que sus reglas de
composición y funcionamiento sigan pautas simila-
res a las de las
órganos
obligatorias.
Dada la relevancia de las cuestiones relativas al
buen
gobierno
y a la
responsabilidad pública
, se reco-
mienda la identificación y atribución de funciones
específicas en esta materia a una
órgano
especiali-
zada, que podrá ser la
órgano
de
auditoría o eva-
luación
, la
órgano
de nombramientos o una
órgano
ad hoc
de
buen gobierno
y responsabilidad
públi-
ca
, con el objetivo de impulsar una gestión de estos
asuntos más intensa y comprometida.
Recomendación 52
Que las reglas de composición y funcionamiento de
las
órganos
de supervisión y control figuren en el
reglamento del
gobierno o dirección de la entidad
y que sean consistentes con las aplicables a las
órga-
nos
legalmente obligatorias conforme a las recomen-
daciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por
altos
cargos o directivos
no ejecutivos, con mayoría
de
altos cargos o directivos
independientes.
b) Que sus presidentes sean
altos cargos o directi-
vos
independientes
.
c) Que el
gobierno o dirección de la entidad
de-
signe a los miembros de estas
órganos
teniendo
presentes los conocimientos, aptitudes y expe-
riencia de los
altos cargos o directivos
y los
cometidos de cada
órgano
, delibere sobre sus
propuestas e informes; y que rindan cuentas, en
el primer pleno del
gobierno o dirección de la
entidad
posterior a sus reuniones, de su actividad
y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las
órganos
puedan recabar asesoramiento
externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pon-
drá a disposición de todos los
altos cargos o di-
rectivos
.