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GUILLERMO JIMÉNEZ SÁNCHEZ
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europeos, una regulación inspirada
“en la mayor garantía de accionistas y acree-
dores”,
garantía o tutela que resultó concretada, entre otras disposiciones, en las
relativas: [i] al derecho de información de los socios; [ii] a la responsabilidad de los
administradores; [iii] a las limitaciones de la retribución de éstos; [iv] a la estruc-
tura, contenido, censura y publicidad de la contabilidad social; [v] y a la especial
protección dispensada los obligacionistas.
c) La evolución que desde aquellas fechas experimentaron las sociedades de nuestro
entorno, a la cual no pudieron resultar extraños la Economía y el Ordenamiento
jurídico español, tuvieron especial trascendencia en el mundo de las sociedades de
capital, en el que la necesidad de hacer frente a la
“revolución de los directores”
,
sobre la cual anticipadamente había llamado la atención James Burham, motivó el
dictado de un conjunto de normas actualizadoras y correctoras del anterior régimen
jurídico societario (entre nosotros valga la referencia, a título meramente indicativo
y sin pretensión alguna de exhaustividad, a no pocas de las recogidas en la Ley
19/1989, de 25 de julio,
de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil
a las Directivas de la Comunidad Económica Europea en materia de Sociedades
, y
en posteriores disposiciones de los años 1995, 1998, 1999, 2002, 2003, 2005, 2007,
2013, 2014, el presente 2015,…), ordenadas a la tutela de los accionistas y de los
inversores en los mercados financieros mediante la imposición de transparencia en
la actuación de los administradores y los altos directivos de las compañías mercan-
tiles y en el establecimiento de mecanismos o sistemas de control de éstos.
d) Pero, pese a los perfeccionamientos que supusieron tales normas en la disciplina
jurídica de las sociedades de capital, desde finales del pasado siglo se produjeron
numerosas denuncias de la imperfección de las respuestas ofrecidas por el De-
recho a la exigencia de precaver posibles abusos de los administradores y de los
altos directivos de estas compañías; abusos frente a los cuales los socios minorita-
rios y, en general, quienes entablaran con ellas vínculos de cierta significación en
los mercados financieros,
los consumidores de inversiones
, podrían encontrarse
en definitiva desprotegidos o al menos insuficientemente protegidos.
Para hacer frente a estos peligros, en la línea sugerida en 1992 por el
Informe
Cadbury (producto del Committe on the Financial Aspects on Corporate Gover-
nance)
y en 1995 por
el Informe Greenbury
(obra de un Comité creado por la
UK Confederation on Business and Industry
), revisados en 1998 por el
Informe
Hampel (Informe final sobre la Comisión de Gobierno de las Sociedades elabora-
do a iniciativa del Consejo de Información Financiera),
los autorizados Informe
Olivencia e Informe Aldama ofrecieron en España en 1998 y 2003 una serie de
principios y propuestas, destinados a orientar tanto la dirección a seguir para el
establecimiento de un
Código ético de los Consejos de Administración de las So-
ciedades
cuanto las normas de transparencia y seguridad que deberían presidir el
funcionamiento de los
Mercados Financieros y de las Sociedades Cotizadas
.