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LA INCORPORACIÓN AL ORDENAMIENTO JURÍDICO ESPAÑOL DE PRINCIPIOS Y REGLAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
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consejo de administración, no sólo de las sociedades cotizadas, sino de todo el com-
plejo conjunto de las sociedades de capital. Dada la extensión que supondría una
exposición pormenorizada de estas modificaciones y, sobre todo, el carácter provi-
sional con el que habrían de contemplarse en un momento de extraordinaria inesta-
bilidad normativa, según resaltaré en las últimas palabras de mi intervención, voy
únicamente a esbozar, con la inevitable subjetividad que ha de presidir su selección,
algunos rasgos de especial relieve en la etapa abierta por las Leyes de 26 de junio y
3 de diciembre del pasado año.
Las modificaciones que afectan a la junta general de socios buscan reforzar el papel
de ésta en las compañías mercantiles y fomentar la participación de los socios en la
vida corporativa. A tal efecto se amplían las competencias de la junta y se extiende a
todas las sociedades de capital la posibilidad de que imparta instrucciones al órgano
de administración.
La reforma de la junta general se extiende a su funcionamiento, más específicamente
al régimen de adopción de acuerdos en ella, dando una redacción más clara a la re-
gulación del criterio de cómputo de las mayorías. Y, al regular la participación de los
socios en la junta general, requiere que se voten separadamente los asuntos que sean
sustancialmente independientes y aborda el espinoso tema del conflicto de intereses,
prohibiendo en determinados casos hacer uso del derecho de voto a aquellos socios
respecto a los cuales resulte constatable la existencia de tal conflicto.
El régimen de impugnación de los acuerdos sociales también es objeto de modi-
ficaciones, destinadas, en palabras del legislador,
a ponderar las exigencias de la
eficiencia empresarial con las derivadas de la protección de las minorías
, a cuyo
objeto se introducen para evitar abusos ciertas cautelas en la atribución de efectos a
vicios formales poco relevantes y en el reconocimiento de legitimación activa para
el ejercicio de acciones de impugnación.
La obligación de transparencia se traslada al consejo de administración de la socie-
dad. La reforma operada en la disciplina a que resultan sometidos los administradores
tipifica de manera más precisa sus deberes de diligencia y lealtad y las pautas de su
proceder en situaciones de conflicto de intereses, lo cual conlleva el lógico reflejo de
la nueva normativa sobre el régimen de responsabilidad de los administradores.
Se establece una disciplina más estricta en lo atinente a la delegación de las faculta-
des del consejo, lo que incluye, en aras de la transparencia de que hace gala la refor-
ma, la aprobación de un contrato que determine de manera precisa la remuneración
de los consejeros delegados. De hecho la transparencia en la remuneración es uno
de los aspectos sobre los que más ha querido incidir la reforma. De ahí que la Ley
obligue a que los estatutos sociales establezcan el sistema de remuneración de los
administradores, exigiendo que los emolumentos de éstos guarden relación con la